400-168-3211
殼公司買賣合法嗎？
我們站在收購方的角度、把擬收購的目標公司叫做“殼公司”。殼公司的買賣，其外在形式為股權轉讓，股權轉讓后，附屬于股權的一切權利如公司的控制權等也相應轉移。而殼公司轉讓的實質，則是公司外殼及少量對應資源的轉讓，新的控股方一般是要注入新的項目和新的資源的。
那么，殼公司的買賣合法嗎？
提出這個問題，首先會感覺是多此一舉。在資本市場（比如股市），大量的公司收購案例已經發(fā)生在現實經濟生活中。如果收購公司不合法，又怎么會大量地、公開地出現這些收購公司的案例呢？盡管如此，我們還是有必要研究一下相關的法律規(guī)定。
關于股份有限公司的股份轉讓，《中華人民共和國公司法》第五章第二節(jié)明確規(guī)定：
股東持有的股份可以依法轉讓。
股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。
根據以上規(guī)定，可以明確以下幾點：
第一，股份有限公司轉讓股份是合法的；
第二，股份有限公司的股東可以依法向任何單位和個人轉讓部分或全部股份；
第三，股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。具體來說，上市的股份有限公司在證券交易所進行股份轉讓；非上市的股份有限公司在場外市場（OTC市場）進行股份轉讓。
上文中，如新股東取得了股份有限公司的控制權，即可視為新股東收購了公司。所以我們認定，股份有限公司的殼公司買賣是合法的。
可是，在小微企業(yè)里面，由于大量的小微企業(yè)是有限責任公司，其公司結構、法律規(guī)定和股份有限公司（特別是上市公司）有所不同，所以就有很多人產生了疑問：買賣小微殼公司是否合法？
我們先來看看有關法律規(guī)定?！吨腥A人民共和國公司法》第三章第七十一條對有限責任公司的股權轉讓作出了明確規(guī)定：
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。
根據以上規(guī)定，可以明確以下幾點：
第一，有限責任公司轉讓股權是合法的；
第二，有限責任公司的股東可以向其他股東或向股東以外的人轉讓部分或全部股權；
第三，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。但根據后文規(guī)定的內容，其他股東是否意轉讓股權，對股權轉讓的約束力形同無效。
上文中，如所有股東向股東以外的人轉讓全部股權，即可視為出售公司。所以我們認定，性質屬于有限責任公司的殼公司買賣是合法的。
其實，轉讓性質屬于有限責任公司的小微殼公司還有另外的疑問：交易場所和交易信息傳達是否有明確規(guī)定？根據公司法條文，我們沒有找到相關的規(guī)定，也就是說有限責任公司沒有像上市公司一樣的交易場所，也沒有明確的交易信息發(fā)布平臺。是否能發(fā)布交易信息，法律也沒有明確規(guī)定。根據法無禁止即為許可的原則，我們認為有限責任公司可以在合適的場所發(fā)布股權轉讓信息。在資本市場中，各地有好多OTC交易市場，著名的有上海股權托管交易中心、前海股權交易中心等，普通的有限責任公司經過上述市場的核準后，也可以掛牌上市，進行股權交易，取得類似于上市公司的地位。
